3. in the Court of the Crimson King adlı debut albumdan sonra qrupda bəzi dəyişikliklər olmuş o zamanın qrup üçün dəyərli isimlərindən olan sax və bu kimi səsli alətləri ifa edən həmçinin ikinci vokal olan Ian McDonald qrupdan ayrılmışdı. Qrupun söz yazarı Pete Sinfield ayrılmaq istəyənlər arasında idi. O soxasoxda Yes qrupunun gitaristi olan Peter Banks qrupa qoşulmaq istəyir. Amma qrupun baş tutanı məndə buxalter vidindəki dayı imici buraxan Robert Fripp təklifləri qəbul etmir və Sinfield'dən növbəti album üçün çalışmasını xahiş edir.

Bundan öncəki albumun qazandığı uğuru təkrarlamaq üçün epitaph'ın dəvamı kimi görünən və albuma da adını verən mahnı Sinfield və Fripp tərəfindən yazılır. Bu arada Ian McDonald da albuma köməklik eləyib. Digər diqqət çəkici parça isə cadence and cascade parçasıdır. King Crimson rəsmi youtube səhifəsindən orijinal records released edib.